一、37號文是什么？

37號文全稱《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號），簡稱“37號文”，是境內居民個人通過境外特殊目的公司（SPV）進行境外融資、持股及返程投資提供唯一合法外匯登記通道。

它核心解決三大痛點：

? 合規持股：境內居民合法持有境外公司股權；

? 融資通道：境外融資資金合規入境；

? 資金回流：境外收益合法調回境內。

它的適用對象有：

●企業創始人及自然人股東

●中國籍ESOP激勵對象（已行權員工）

●通過SPV持有境內權益的其他個人

二、為什么必須辦理？

若未辦理登記，則將面臨以下風險：

? 資金通道阻斷：境外利潤、融資款無法調回境內

? 交易合法性失效：WFOE與境外母公司資金往來（出資、分紅）被認定為非法

? 行政處罰：根據《外匯管理條例》，個人最高罰款5萬元，企業最高30萬元

? 刑事責任風險：情節嚴重的逃匯行為可能構成犯罪

三、“37號文”登記操作要點

個人境外投資合規步驟

1）設立國內權益公司

2）設立境外特殊目的公司（SPV），規劃公司架構；

3）辦理“37號文”初始登記；

4）新設或收購境內企業作為WFOE（外商全資公司）；

5）境外投資人向SPV注入資本；

6）如果后續SPV的股東出現變化，須完成變更“37號文”登記。

何時完成“37號文”登記？

在辦理“37號文”登記前，投資者需先在國外設立一家特殊目的公司，但只需要支付公司注冊費，其他出資行為應在登記完成以后進行（包括境外出資）。否則，應作為特殊目的公司的外匯補充登記處理，這可能使投資者需要繳納罰款并出具解釋函，詳細說明理由與原因，相關外匯局應按照案件業務集體審查制度審查和辦理補充登記。由此可見，“37號文”登記需在“注資”之前完成。

需要注意的是，這里的“注資”并不只意味著向海外公司注入資金，設立公司或收購公司作為WFOE也被視作“注資”完成，因此，“37號文”登記必須在WFOE搭建完成前。

“37號文”登記的主要內容

●境內居民的個人信息；

●境內合法資產或權益的信息；

●特殊目的公司（通常為境外的“BVI公司”）的信息。

四、2025年政策趨勢

真實性審查升級：銀行嚴查資金來源，需提供覆蓋80%投資額的完稅證明及匹配的6個月資金流水。境內權益需審計報告佐證，隱瞞材料直接導致登記失敗。

架構設計規范化：僅登記首層BVI公司，多股東須分設獨立SPV（避免連帶變更）。VIE協議嚴禁超外資負面清單，員工期權需信托持股解決。

補登記成本激增：補登記需20+項材料（如融資合同/資金計劃），耗時6個月。無法說明資金來源者成功率低，逃匯罰款可達30%并追刑責。

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